陆正耀今昔：从屏南青年到资本高手

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       陆正耀今昔　　伊俪/万笑天

　　编者按/ 从家境不错的屏南青年，到一手将三家公司送上资本市场的资本高手，陆正耀在享受鲜花与掌声多年之后遇到了考验。

　　瑞幸咖啡业绩造假事件的发酵，让外界不得不重新审视这位拥有无数光环的资本高手。资本与商业，在他和他的人马手中，犹如魔方与魔术，眼花缭乱，但却始终万变不离其本质。陆正耀的成功有其充分的理由，也有庞大的市场。

　　如今，这个传奇仍然要继续下去，魔术不能停演。

　　一线调查

　　陆正耀的魔方与魔术

　　魔术师伴随一生的挑战是：魔术不能够演砸，不然观众就没了。

　　从神州租车（00699.HK）到神州优车（838006.OC）再到瑞幸咖啡（NASDAQ：LK），几乎同一班人马、同一套手法，资本魔方在陆正耀与他的人马手中旋转。

　　4月2日，瑞幸咖啡公告，承认公司在2019年二季度至四季度期间虚增了22亿元人民币交易额，相关的费用和支出也相应虚增。截至当日收盘，瑞幸咖啡股价跌至6.4美元/股，跌幅近76%。瑞幸咖啡公告还指出，公司首席运营官兼董事刘剑以及向他报告的几名员工从事了不当行为。

　　根据瑞幸咖啡招股说明书上披露的信息，刘剑于2019年1月18日被授予47408股瑞幸咖啡股票期权，执行价格0.1美元/股，到期日2029年1月18日。郭谨一也同样被授予47408股瑞幸咖啡股票期权，到期日2029年1月19日。显然，随着这次事件，他们断无获得高位时价值数百万美元的期权的可能了。

　　同样关于营业、客户来源的疑问，也曾在神州优车中出现。《中国经营报》记者独家获悉，陆正耀妻子郭丽春的姊妹郭丽红，在陆正耀神州优车发展早期也曾参与其中。她曾持有北京神州优通科技发展有限公司（以下简称“优通科技”）5%股权，而优通科技是神州优车那时通讯业务的唯一客户。

　　但是，在挂牌新三板并被股转中心问询时，神州优车却并未披露这层关系，并向股转中心表示，优通科技不属于神州优车的关联方。

　　此外，《中国经营报》记者掌握的情况还显示，郭丽红在多家神州系关联公司担任股东、董事、监事等职位。

　　记者联系到神州优车相关负责人，其否认优通科技与神州优车存在关联关系，但对于郭丽红与神州优车股东郭丽春是否存在亲属关系没有作正面回应。

　　屏南青年

　　万安桥位于福建省屏南县长桥村，桥始建于宋代，是我国现存最长的贯木拱廊桥，现在是国家级文物保护单位。在万安桥桥头，即是陆正耀的家。这是一座二层小楼，从上世纪七八十年代到现在一直没变。

　　目前楼外挂着“乡土文创咖啡馆”“宁德市青年创业协会常务理事” 的牌子，还是屏南长桥同乡文化发展有限公司的公益服务点、创客交流点、青年交流点。天眼查资料显示，屏南长桥同乡文化发展有限公司成立于2016年5月，法人代表为包宜劳，注册资本68万元。

　　在陆正耀家的后面，是屏南四中，陆正耀在此念初中。陆正耀生于1969年，家中兄弟姐妹5人，他排行最末。据了解，陆正耀跟父亲姓陆，其母亲姓王。“我们这个村大都姓王，因为是他母亲家当时招女婿。”一位当地居民林建（化名）告诉《中国经营报》记者，陆正耀的母亲有气质，很能干，曾是村支部书记，父亲会酿造酱油。在当地人的记忆中，陆正耀家当年经济条件相对较好。

　　林建说，大约在1986年前后，陆正耀家里买了很多游戏机，摆在二楼大厅。“上学路过或周末会上门来玩，有钱没钱多少都会让孩子们上去摸摸过把瘾的。那个年代农村孩子没有见过这么先进的电子游戏产品，算是长见识了。”

　　初中毕业后，陆正耀到屏南一中读高中。屏南一中在县城，陆正耀的一位老师张兴（化名）说，陆正耀那时就住在他姐姐王新瑛（随母姓）那里。陆正耀的大哥叫王新建（随母姓），曾在屏南县一家建筑公司工作。

　　1987年陆正耀高中毕业，在张兴的印象中，陆正耀勤奋好学、能吃苦，“当时在我们县里面能考到北京，属于很难得的。”陆正耀高考考上了北京钢铁学院，后更名为北京科技大学。

　　陆正耀逢年过节会回来看望老师，张兴觉得他很重情义。让张兴感念的是，陆正耀对家乡教育做了较大投入。大约在2005年时，有老师对陆正耀说，屏南一中还有很多农村的孩子没钱上学，于是陆正耀拿出200万元设立了一个基金。“200万元做了10年。到2016年左右，好的老师往外跑，还要帮助母校在教师奖励方面下一把力。”2017年，屏南一中60周年校庆时，陆正耀捐资1000万元设立“浩德”奖教基金。张兴说，2018~2019年的200万元已经奖励了，现在是第二年。在村民的眼中，近些年很少看到陆正耀，他的父母往年有时会回来住一个多月。

　　“微妙”郭丽红

　　福建屏南人陆正耀数十年的打拼，带来了一个家族的荣光。从神州租车到神州优车再到瑞幸咖啡，3家公司上市（挂牌）时，陆正耀家族在其中均持有大量股份，后续并通过质押、减持的方式大量套现。

　　陆正耀1987年本科就读于北京科技大学自动化系，是自动化系电87（2）班班长，还是系学生会主席。1991年毕业时，他获得了工学学士学位。大学期间，他与担任同班级团支部书记的郭丽春相识。

　　入学20周年后的2007年，陆正耀已经在资本市场首尝战果，其创办的联合汽车俱乐部（以下简称“UAA”）已在头一年获得联想投资。入学20周年的同学聚会，他和郭丽春回到母校，共同向北京科技大学捐资200万元设立“励志”奖励基金。

　　除了与陆正耀长期在神州系共同出现的郭丽春之外，陆正耀还有一姐一兄在神州系中。姐姐叫王新瑛（英文名Wong Sun Ying）（随母姓），大哥叫王新建。而王新瑛的丈夫叫包克勤（英文名Pau Hak Kan），女儿叫包小云（英文名Paau Siu Wan）。王新建的儿子叫王培强，儿媳妇叫周小童。其中王新瑛、包小云、包克勤均为香港居民。

　　除去上述亲属，郭丽春的妹妹郭丽红则在神州优车的起步过程中扮演了微妙角色。《中国经营报》记者从多个独立信源处证实了郭丽红与郭丽春的身份关系。

　　据记者了解，郭丽红目前也在国外居住。

　　记者掌握的情况表明，郭丽红曾持有优通科技5%的股权。而这家公司，则是神州优车在新三板挂牌上市时通讯业务唯一的客户。法定信息显示，优通科技在神州优车的业务收入中，扮演着重要角色。

　　记者了解到，北京华夏联合科技有限公司（以下简称“华夏联合”）主要从事通讯设备销售业务，主要经营产品为语音交换系统及配套的增值服务。后于 2016 年 1 月进行了业务重组，改名神州优车，并将被重组加入的神州专车业务及汽车产业链的其他业务作为主营业务。

　　2014年，神州优车的专车业务销售金额为457478.52元，占比74.42%，通讯设备销售金额为157264.96元，占比25.58%。2015年，神州优车的专车业务销售金额为1741410150.18元，占比99.87%，通讯设备销售金额为2302350.43元，占比0.13%。

　　其中，通讯设备业务全部的销售额来自唯一客户优通科技。

　　针对这一情况，新三板的交易平台全国股转中心，曾向神州优车进行询问，主要内容即是唯一客户优通科技是否与神州优车存在关联关系或潜在利益关系。神州优车当时答复称，优通科技及其实际控制人张英与神州优车不存在任何关联关系或潜在的利益关系，优通科技不属于神州优车的关联方。

　　但是，此间，神州优车并未披露郭丽红与郭丽春、陆正耀的关系。

　　这让神州优车挂牌上市时的营收状况蒙上了一层神秘色彩。根据《上市公司信息披露管理办法》第七十一条第三款，指出了多项可以被视为关联关系的情况，其中第4种情况即是：（与直接或者间接持有上市公司5%以上股份的自然人、上市公司董监高）关系密切的家庭成员，包括配偶、父母、年满18周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶，配偶的父母、兄弟姐妹，子女配偶的父母。

　　郭丽红显然在其列。

　　北京市京师律师事务所律师许浩表示，目前关联方关联交易这块《公司法》没有做更细的规定，但可以参照《公司法》《税法》《上市公司信息披露管理办法》等综合来看。只能说参照，关联方认定不仅仅看股权、看人的关联度，还要看企业实际经营、交易上、财务上、税务上综合判断是否存在关联交易的嫌疑，是一个综合的指标，而不是排他性的。

　　现在，郭丽红持有优通科技0.12%的股权并担任监事；在内地公司北京华夏联合汽车服务有限公司担任监事，在华夏联合第一分公司担任负责人（已注销），而上述公司均与陆正耀的神州优车有关联。

　　记者筛查信息发现，除了王培强与包小云在上市公司担任职务，其他亲属并未在上市公司的信息披露中担任董监高。其中王培强担任神州优车（福建）信息技术有限公司执行董事、经理，神州优车（海南）信息技术有限公司执行董事、经理，福建优科驾驶员服务有限公司监事。包小云在神州租车中担任投资者关系部总监。

　　在香港，郭丽春有2家公司，分别名为Haode Limited和Haode Investment Limited。公开信息显示，郭丽春通过Haode Limited持有神州优车挂牌时的1680万股，占比2.22%。王新瑛有1家公司，名为Mission Excellence Limited，她通过这家公司持有神州优车挂牌时的1848万股，占比2.44%。

　　记者掌握的法定材料表明，包克勤在香港有3家公司，分别是Golden Ares Limited、Grandeur Group Limited以及联合科技（国际）有限公司（United Technology International Co， Lim-ited）。包克勤通过Golden Ares Limited持有神州优车挂牌时的5928万股，占比7.84%。

　　其中，联合科技（国际）有限公司股东是包克勤（持股60%）和王培强（持股40%），联合科技（国际）有限公司全资持有境内公司廊坊创凯软件科技有限公司。而郭丽红是廊坊创凯软件科技有限公司的董事。2015年底，陆正耀还代为清偿了廊坊创凯软件科技有限公司对北京华夏联合科技有限公司（神州优车前身）的8390798.35元债务。

　　包小云有2家公司，分别名为Star Vantage （China） Limited泽星（中国）有限公司和China Auto Rental Limited神州租车（中国）有限公司。包小云通过Star Vantage （China） Limited持有神州优车挂牌时的6636万股，占比8.77%。此外Star Vantage （China） Limited公司有一名董事叫赵阳。

　　“高手”聚首

　　陆正耀家族深度渗透旗下公司之外，与一众资本高手共舞，也是其成功秘诀。《中国经营报》记者复盘发现，今日的瑞幸咖啡和2016年上市的神州优车，以及2014年上市的神州租车，在资本操作手法上高度相似。早期快速融资，烧钱补贴以换取市场快速扩张，又快速上市，上市后释放利好，股价冲高后高点增发，高点套现减持。这些都离不开背后的资本高手的助攻策应。

　　陆正耀与早期属于联想系的刘二海、朱立南二人的认识，据信是在2005年9月前后。彼时，刘二海、朱立南均在联想控股旗下的联想投资。公开信息显示，2003年7月刘二海已进入联想投资担任高级投资经理，历任执行董事、董事总经理等；朱立南则是在2001年创立联想投资并任总裁、董事总经理。陆正耀与刘二海、朱立南相识之时，大钲资本创始人黎辉还在美国华平投资负责中国事务，“四大天王”尚未相交。直到神州系逐步推进上市，陆正耀、刘二海、朱立南、黎辉终于聚首。

　　2006年，与陆正耀交流甚欢的刘二海强力推动联想投资入股了陆正耀创立的UAA。工商登记信息显示，2005年5月成立的北京华夏联合汽车俱乐部有限公司（以下简称“联合汽车”）注册地在北京市海淀区科学院南路2号院1号楼，这里亦是联想总部所在地。2020年1月，担任联合汽车法人代表和执行董事的朱立南才退出，法人代表和执行董事由联想控股首席执行官李蓬接任。《中国经营报》记者查询UAA商标所有权信息发现，目前UAA商标所有权由2007年成立的北京华夏联合汽车服务有限公司拥有，该公司系北京神州迪科科技发展有限公司控股。目前的法人代表游柳琴在神州系多家公司中出现。

　　神州系的发展过程中还伴随着诸多内地及港澳乃至离岸公司的设立，错综复杂的关系让人眼花缭乱，陆正耀、刘二海、朱立南以及后续出现的黎辉在这些复杂关系中逐渐相会。

　　《中国经营报》记者发现，神州租车（中国）有限公司成立以来的变化，形成了一个清晰的陆正耀、朱立南、刘二海、黎辉关系链条，“四大天王”完美携手。神州租车（中国）有限公司从2008年6月成立以来，名字已经发生了4次变更。2008年6月12日成立时，公司名字为Legend Capital Management （Hong Kong） Limited联想投资（香港）有限公司；2010年4月13日，更名为LC Industrial Investment Limited联慧工业投资有限公司；2012年1月18日，再度更名为China Auto Rental （Hong Kong） Limited神州租车（香港）有限公司；2012年11月7日，最后一次更名为CHINA AUTO RENTAL LIMITED神州租车（中国）有限公司。

　　《中国经营报》记者还发现，创立之初，联想投资（香港）有限公司注册资金为100美元，股东为开曼群岛注册的Legend Capital Management Limited，董事为朱立南，朱立南登记的住址正是联想总部所在地。2010年6月的周年申报表则显示，该公司更名为联慧工业投资有限公司后，已发行股份为100份（每份1美元，共100美元），法定股本为1万美元。股东在2010年4月28日发生了变更，原股东将持有股份全部转让给开曼群岛注册的LC Fund III，L.P。LC Fund III，L.P系由联想投资（2012年更名为君联资本）管理的基金。此时，刘二海出任了董事，朱立南“暂时”隐退。根据公开信息，2010年，刘二海公开身份是联想投资合伙人、董事总经理，朱立南依然是联想投资总裁。

　　2012年1月，联慧资本更名为神州租车（香港）有限公司后，法定股本为1万美元，已发行股份数为2万股（每股0.01美元，共200美元）。股权的变化发生在2011年12月15日，LC Fund III，L.P将全部股份转让给神州租车控股有限公司（注册地开曼群岛）。由此，神州租车控股成为神州租车（香港）有限公司的唯一股东，神州租车（香港）持有联慧廊坊全部股权，联慧廊坊持有神州租车北京全部股权。披露信息显示，这次股权调整后，刘二海依然在神州租车（香港）有限公司担任董事。

　　2013年6月的周年申报表披露的信息显示，2012年11月7日， 该公司再度更名，股东并未发生变化，董事为刘二海、朱立南、陆正耀、黎辉。陆正耀资本故事的最重要的三个人，由此会聚在一起。彼时，正是黎辉的高光时刻。2002年就加入美国华平投资的黎辉，于2012年成为华平全球管理决策委员会成员，并在2013年升任亚太区总裁。而在2012年，神州租车在美国上市未能成功。这时候，在黎辉推动下，美国华平投资2亿元给神州租车，这成为神州租车命运转变的关键。据悉，2012年7月9日，神州租车有限公司（CAR Inc，2014年在香港上市）和美国华平投资联合宣布，华平将向神州租车进行2亿美元的股权投资。

　　“四大天王”聚首之后，神州租车顺风顺水。2014年9月19日，神州租车于香港联交所主板成功上市。“四大天王”的身影也慢慢从神州租车（中国）有限公司隐退。2019年6月的周年申报表则显示，该公司注册资金为11182700美元，实际缴款为2万美元，股东为注册在英属维京群岛的神州租车投资有限公司，董事为包小云、周宏、班士平、陈伟豪。

　　资本大佬不会放慢积累财富的脚步，2017年7月瑞幸咖啡成立，陆正耀、刘二海、黎辉等又急忙奔赴下一场盛宴。

　　又一场“财技”

　　瑞幸咖啡的资本运作中，陆正耀与愉悦资本创始人刘二海以及大钲资本创始人黎辉三人构成了资本层面“铁三角”。三位精通运营、营销的陆正耀“神州系”老部下CEO钱治亚、CMO杨飞、COO刘剑则与资本“铁三角”形成敢冲敢打的“管理铁三角”。“双三角”架构下，瑞幸咖啡一路飞奔。

　　公开信息披露，黎辉创办的大钲资本在A轮、B轮总共投了瑞幸咖啡将近1.8亿美元。黎辉一度曾加盟神州系。2016年4月，黎辉加盟神州优车，出任神州优车副董事长，负责战略和资本运作，之后神州优车曾出资10亿元发起成立优车产业投资基金。

　　刘二海离开君联资本创办愉悦资本后，也先后在A轮和B轮参投瑞幸咖啡。此外，瑞幸咖啡为了快速发展还进行了7次债权融资，累计融资额12.85亿元。其中，陆正耀于2017年、2018年分别提供为期一年的免息贷款9470万元、1.476亿元。此外，在和光大租赁达成的3.5亿元融资协议上，陆正耀以所持有的神州优车股份做担保（相当于陆正耀直接持有的13.07%），而在和浦东发展银行达成6000万元融资协议上，则由陆正耀、钱治亚及瑞幸咖啡的部分子公司提供担保。

　　陆正耀与刘二海、黎辉积极操盘资本层面之外，钱治亚为首的管理层也在业务上大胆展现。担任瑞幸咖啡CEO的钱治亚接受媒体记者采访时曾说：“我出来独立创业，陆总（陆正耀）不但投资我们，还借钱给我，我不擅长资本，陆总做董事长可以在战略和资本上帮我们把把关，公司现在跑得非常快，这样我可以更专注于业务和运营。”

　　早在2005年前后，29岁的钱治亚进入陆正耀的公司，2017年从神州租车COO职位离职创办瑞幸咖啡。无疑，钱治亚是陆正耀的得意门生。如果没有做空机构报告，似乎她干得不错。

　　CMO杨飞、COO刘剑等人，在钱治亚的带领下，以“外卖咖啡+互联网”的模式，继续复制神州租车的路线，不断融资、快速扩张开店、低价卖咖啡、烧钱获客、抢占市场、请明星打品牌、怼星巴克、抢热度、促营销。

　　用资本快速助推上市，管理层大胆作为之下，瑞幸咖啡顺利上市。截至发稿，陆正耀（部分股权已质押）与刘二海还未减持瑞幸咖啡股票。而陆正耀、钱治亚、王新瑛分别质押了所持有瑞幸咖啡股份的30.0%、46.8%、100.0%。

　　此外，黎辉的大钲资本在今年1月发行美国存托股票（ADS）进行再融资时，以限售股（类似老股转让）的方式减持了480万股，持股比例从14.06%下降至12.15%，套现2.3亿美元。大钲资本方面彼时回应称，减持后已收回当初对瑞幸资本的投资成本。

　　黎辉操盘的资本素有跑得快的操盘风格，此前的神州租车也同样出现过类似的减持。神州租车上市1年后，黎辉代表华平投资减持了7.09%的股票，卖了3.96亿美元，减去2亿美元的投资本金，净赚1.96亿美元。从2015年6月至2016年3月，陆正耀及其合作的投资方在短短9个月时间将神州租车42%的股份进行了抛售，套现16亿美元。

　　今年1月底浑水披露报告之后，瑞幸高层蹊跷地在进行着新的谋划。《中国经营报》记者在查询瑞幸咖啡近期布局脚步时发现，今年2月19日一家由钱治亚出任董事的香港公司——瑞幸咖啡国际（香港）有限公司（Luckin Coffee International Hong Kong Limited）注册成立。该公司秘书为GIL（HK）Limited（2019年12月6日更名而来），与瑞幸咖啡上市公司在香港的主体瑞幸咖啡香港有限公司一样。新注册的香港公司股权目前由公司秘书GIL（HK）Limited持有。

　　瑞幸咖啡的股权结构是通过Luckin Coffee Investment Inc。（BVI）全资控股子公司瑞幸咖啡香港有限公司（Luckin Coffee Hong Kong Limited）间接控制着内地的瑞幸咖啡中国（天津）等一系列公司。

　　除子公司瑞幸咖啡香港有限公司之外，Luckin Coffee Investment Inc。（BVI）下面还有2家香港子公司，分别是Luckin Coffee Roasting（Hong Kong） Limited（瑞幸咖啡烘焙香港有限公司）、Luckin Coffee Roastery （Hong Kong） Limited（瑞幸咖啡烘焙厂香港有限公司），这2家烘焙公司均与瑞幸目前正在布局的烘焙业务有关，且成立时间较早。

　　《中国经营报》记者可查到的钱治亚担任董事的香港公司仅有4家，除3家位于上市公司Luckin Coffee Investment Inc。（BVI）架构下的公司之外，还有的就是新成立的瑞幸咖啡国际（香港）有限公司。

　　由于刚成立不久，股权由公司秘书GIL（HK）Limited代持，瑞幸咖啡是否还有下一步的布局？《中国经营报》记者联系到瑞幸咖啡相关负责人，截至发稿未收到回复。

　　“凡事有可能发生的意外，终会发生。”世界三大魔术师之一的杰夫曾这样说。这一次，这位“魔术师”的表现如何？