芯片巨头Arm阵地战 独立发展之路能否继续？

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　　芯片巨头Arm阵地战　　本报记者/万佳丽/上海报道   中国经营报

　　编者按/ 在中国和美国独特情势下，在全球芯片炙热的格局中，即将被出售的设计巨头Arm，势必引发各方高度关切。这其中，Arm中国独特的股权构成和现状，或许会成为孙正义售出Arm的阻碍。当下的董事长罢免风波，被认为是这一纠葛的开幕戏：管理方和大股东对峙下，曾经的协议约定，能否被坚守？这直接关系着未来Arm中国将何去何从，而Arm总公司花落谁家，将有可能从根本上动摇当下的芯片设计格局，影响诸多行业头部企业未来。不过，眼下各方势力尚未走到争斗前台，可见的，只是Arm中国……

　　一线调查

　　Arm中国换帅风波预演芯片设计巨头易主争夺战

　　国际芯片设计巨头Arm在中国的合资公司安谋科技（中国）有限公司（以下简称“Arm中国”）正陷入换帅风波。

　　Arm联合股东厚朴投资罢免Arm中国的董事长吴雄昂，但吴雄昂拒绝辞职。《中国经营报》记者了解到，吴雄昂方面目前正在走法律程序，诉请法院判决罢免协议无效。

　　此外，记者从知情人士处获悉，此次换帅风波，或源于软银集团计划出售Arm中国股权，其考虑到当前中国和美国关系问题，担心一直以来独立发展的Arm中国过于独立自主，会成为影响Arm交易的重大风险。此外，该人士认为，此次罢免吴雄昂的董事会决议是不符合一致行动人协议的，而私自设立Alphatecture基金只是为罢免找了个说辞，事实上公司董事会是知道Alphatecture基金的。

　　外部，RISC-V正在挑战Arm在芯片IP领域的垄断地位。内忧外患的Arm中国能否继续其独立发展、自主可控之路？记者联系到Arm中国方面，截至发稿未收到回复。

　　软银集团将出售Arm股权

　　作为全球知名芯片架构授权商，Arm总部位于英国剑桥。Arm通过出售芯片技术授权，建立起新型的微处理器设计、生产和销售商业模式。其技术授权包含众多全球著名的半导体、软件和OEM厂商，但它本身并不生产芯片。

　　2016年9月，日本软银以234亿英镑（约合310亿美元）的价格收购了Arm全部股票，之后Arm退市。

　　根据软银的财报显示，Arm在2017~2019年的营收分别为18.31亿美元、18.36亿美元和18.98亿美元，被收购后在研发上的投入加大，占到总营收的40%左右。

　　目前，全球绝大多数智能手机依赖于Arm架构。苹果A系列芯片、高通骁龙移动平台、华为海思芯片等，大部分基于Arm架构开发。

　　Arm中国的前身是Arm在华的销售与授权团队。2018年，日本软银正式将Arm中国51%的股份出售给中国投资公司、丝绸之路基金、淡马锡控股、深业集团、厚朴投资，由厚朴投资领投管理。

　　Arm中国也随之成立，逐渐拓展出了芯片IP设计业务和相关的授权业务。

　　根据记者掌握的一份Arm中国股权结构图显示，第一大股东Arm持有Arm中国49%的股权，以厚朴投资为主的中资投资者持有剩下51%的股权。

　　中资持有的51%股权中，36%由Amber Leading （Hong Kong）Limited 持有，剩下的15%分别由吴雄昂等管理层、投资机构以及Arm生态合作伙伴，通过宁波梅山保税港区安创成长股权投资合伙企业、宁波梅山保税港区安创成长投资管理合伙企业持有。

　　如果不是软银集团要出售Arm，合资形式下的发展形势可能不会被打破。2019年开始，国际知名投资人孙正义的一系列投资出现严重亏损，根据软银集团（9984.T）财报，截至3月底的2019财年，公司净亏损达到70亿美元。

　　而随着最近中国和美国关系变化，加之软银集团亏损严重，接近Arm的人士向记者表示，孙正义正在考虑出售Arm。

　　为了挽救公司巨额亏损、缓解债务危机，3月23日，软银宣布，在未来一年内出售至多4.5万亿日元（约合420亿美元）的资产，其中2.5万亿日元用于股票回购，剩余资金将用于债务赎回、债券回购和增加现金储备。

　　截至8月3日，软银已经出售价值4.3万亿日元的资产，已完成出售4.5万亿日元资产计划的95%。包括出售和质押合并后T-Mobile股权获得的2.4万亿日元现金、出售阿里巴巴股票带来的1.6万亿日元收入，以及出售通信子公司股权带来的3000亿日元收入。

　　接近Arm中国的人士告诉记者，软银正在酝酿出售Arm，而这也是导致眼下Arm中国出现换帅事件的深层原因。

　　由于苹果、高通、华为、三星等公司均采用Arm芯片架构，所以对于Arm可能的买家市场多有传闻，上述知情人士告诉记者，三星曾有过意向，苹果也被邀请过，英伟达（NVIDIA）也很有意向，另外还有一个美国的财团在洽谈。

　　新近的外媒报道称，英伟达最快有望在今年夏末完成对Arm的收购，Arm的估值或将高达400亿英镑，高于2016年234亿英镑的收购价。

　　然而英伟达创始人、CEO黄仁勋在近日的财报会议上却否认了收购一事。上述知情人士认为，交易不会这么快达成。“英伟达虽然有华人创始人，但本质上就是一家美国公司，要收购Arm必然要考虑如今的中国和美国关系问题。”

　　深度科技研究院院长张笑容也认为，现在有能力接盘Arm的公司主要是苹果、三星和英伟达，但是有个麻烦，一旦某个公司收购了Arm，这家公司就能把控住很多企业（包括竞争对手的芯片命脉），这样就在事实上形成了垄断，容易引起各国监管机构的注意。为避免垄断，最后交易形式也可能采取各自入股（相关的芯片需求巨头各自出钱，共同入股，联合控股）。类似巨头入股台积电、入股芯片设备厂商艾司摩尔（ASML），这样的结果比较合理。

　　比如2012年8月，台积电宣布入股荷兰ASML公司，以8.38亿欧元持有ASML公司5%股权。而此前英特尔也收购了ASML的15%股权。之后三星也购买了ASML部分股权。

　　芯锐研究总经理刘晶认为，无论最终是否卖给英伟达，中资是不可能参与的，这个主要涉及到一些国家对中资企业收购的管制问题。Arm已经是巨头，我们可以看其他一些体量相对比较小的半导体设计公司，中资企业目前想去收购都非常难，会遇到非常多的审查。如果中资来收，双方会考虑到各种政治因素造成的交易风险和商业风险。

　　独立发展之路能否继续？

　　2018年4月，Arm与中方投资人组建中外合资的Arm中国公司，双方彼时签署了合资协议。

　　接近Arm中国的人士对记者表示，在合资协议中约定，合资企业有独立性，并且知识产权的买断是永久性的。“当时甚至谈到过，在一定的时间之后，是允许Arm中国可以先于Arm独立IPO的，但现在它要出售Arm，避免潜在的交易风险，就想让Arm中国不要独立发展了，这显然违背了当初的协议约定。”

　　该人士强调的独立性，Arm中国在此前的公开信中也有所提及，Arm中国表示，合资公司是由中方控股51%，外方持股49%，是一家中方投资人与软银集团签约成立的合资公司。Arm中国拥有Arm在中国市场的永久性及独家的产品销售权利，以及基于Armarm技术架构的自主研发权利。

　　同时Arm中国在公开信中称：“恳请政府各级有关部门关注Arm中国所面临的动荡，及时介入和保护好这把战略资产的钥匙，确保股东争议能够得到合法合理的解决，让合资公司早日回归正轨。”

　　Arm中国官网介绍称，其是Arm目前在中国IP业务的唯一授权运营平台，Arm中国向中国的合作伙伴开展集成电路知识产权（IP）的授权与服务；结合中国市场需求自主研发半导体相关的IP产品，赋能中国智能科技创新。

　　有接近Arm中国管理层的人士告诉记者，软银集团试图出售其目前所持有的Arm股权，而其中Arm三分之一的销售额都来自中国市场。以吴雄昂为首的现任管理层主张独立发展，搞自主研发。这对孙正义来说是不可控的，未来如果面临美国CFIUS制裁，过于独立的Arm中国就变成一个风险（法律风险和商业风险）因素。但如果换掉现任的管理层，收回对Arm中国的控制权，让其不搞独立研发，成为纯粹的销售公司，那就是进可攻退可守了（若面临制裁被要求停止中国市场甚至可摒弃），而不会出现类似TikTok那样投入巨大，最终面临巨大风险的局面。

　　上述人士提到的CFIUS，系美国外国投资委员会（the Committee on Foreign Investment in the United States），在2018年修改之前，CFIUS主要根据2007年颁布的《外商投资与国家安全法案》（Foreign Investment and National Security Act of 2007，以下简称“FINSA”），对可能影响美国国家安全的交易进行审查。

　　2018年8月13日，美国总统特朗普签发了《外国投资风险审查更新法案》（the Foreign Investment Risk Review Modernization Act of 2018，以下简称“FIRRMA”），该法案于2018年10月11日正式生效。FIRRMA的颁布对旧规FINSA做出了重大调整，大幅扩张了CFIUS对可能影响美国国家安全的交易的审查权限及管辖范围，使得CFIUS被塑造成一个“超级出口控制机构”。

　　某熟悉跨境并购的律师分析认为，要被出售的Arm既包括Arm UK，也包括Arm China、Arm US，CFIUS可以根据FINSA将交易否定。当然，中国也可以根据反垄断将交易否定，总而言之，这里面涉及很多外商投资审查，也涉及中国和美国贸易战的政治成分。

　　2019年9月，在一次Arm中国媒体沟通会上，吴雄昂曾公开表态，不会对华为断供，一直在支持华为。

　　同时Arm中国市场部负责人梁泉在沟通会上也强调了Arm中国的独立自主权，并表示要推动本土研发。“Arm中国是在2018年成立的合资公司，这是一个完全独立运营的实体。Arm中国的目标是做本土的芯片IP公司。Arm中国的使命也是逐步地推动本土研发，目标是全球标准、本土创新，也就是说会沿用并且跟全球先进的Arm技术保持一致的生态和尽量一致的产品规划。”梁泉补充道，“Arm中国是独立运营的公司，它的产品规划、产品合作其实有非常大的独立自主权。”

　　2020年7月8日，Arm中国召开的新品发布会中，吴雄昂出席并进行了开场演讲，强调了合资公司成立两年来在研发上投入了很大力量。

　　然而，Arm中国从成立之初就宣称的“自主可控”这一说法似乎也备受争议。

　　近日，Arm中国区前总裁谭军博士公开接受采访时表示，Arm中国引以为傲的自主可控优势是雾里看花、水中望月。合资公司里即使Arm只占49%的股份，也受北美出口法管控，因为Arm在北美奥斯丁有研发，所以Arm的技术必然受北美控制。“IP核特别是CPU核开发，特别花费时间和金钱，一般一个周期最短4年，最长的可达6年，甚至8年都有可能，所以Arm中国在相当长的一段时间内，仍然摆脱不了代理的地位。”

　　张笑容也认为，Arm所谓自主可控是一条走不通的路。“从内部因素来说，Arm在中国发展有20年，最近几年才火爆起来成为行业的领军，但Arm总部总是想多收市场回报，而非回报市场，这样就导致对中国的研发投入有限。而Arm中国自身的研发实力又非常有限，没有属于自己的IP，所有的核心IP研发仍然在英国。从这个角度来说，Arm中国不过是总部在华的销售部门或者说类似独家代理商。再看外部因素，RISC-V现在对Arm产生了挑战，而Arm中国显然应对不力。

　　据悉，RISC-V是一个基于精简指令集（RISC）原则的开源指令集架构（ISA）。对比Arm自主有限、收取高额授权费来看，RISC-V是一款完全开源、免费的架构，还具备设计简单、易于移植Unix系统的优点，拥有完整的工具链，以及大量流片案例，是一款比较成熟的IP。

　　目前，国内已经有许多声音认为应该撇开Arm，扶持RISC-V在中国落地。2018年10月17日，中国RISC-V产业联盟和上海市RISC-V专业委员会成立，目的在于加速推动中国RISC-V产业化。而在物联网市场，RISC-V已经受到国内开发者和芯片厂商的追捧。

　　RISC-V是开源的，2010年始于加州大学伯克利分校，但许多贡献者是该大学以外的志愿者和行业工作者。与Arm一样，RISC-V也是属于精简指令集计算，属于另外一条道路，但是一直没有发展起来。RISC-V的特色是完全开源。对于指令集使用，RISC-V基金会不收取高额的授权费。允许企业完全自由免费使用，同时也容许企业添加自有指令集拓展而不必开放共享以实现差异化发展。

　　RISC-V将来会不会受到美国的行政管制？张笑容表示，理论上也能限制，但开源社区的成果都是全世界程序员和科学家贡献的，你中有我，我中有你，你限制我使用了，你自己也没法用了。

　　管理层之争

　　当前这场风波的焦点是吴雄昂。

　　相关资料显示，吴雄昂为美国籍，拥有加州伯克利大学（University of California，Berkeley）Haas商学院MBA学位，以及Ann Arbor密歇根大学电子工程硕士学位（MSEE）和电子工程学士学位（BSEE）， 并持有斯坦福大学商学院高管项目（SEP）的毕业证书。

　　他是Arm的老员工，2004 年加入Arm，2013 年升任大中华区总裁，2014 年加入 Arm全球执行委员会。当合资公司Arm中国在 2018年成立后，吴雄昂也顺理成章成为该公司的董事长兼 CEO。

　　而如今，Arm中国的大股东Arm和厚朴投资均一致决定罢免吴雄昂的职位，面对大股东的联手罢免，Arm中国董事长兼CEO吴雄昂拒绝离职。

　　今年7月28日，Arm中国部分员工发表公开信。这份代表吴雄昂一方的公开信称，Arm中国大股东厚朴投资和英国芯片架构企业Arm试图联手罢免公司董事长兼CEO吴雄昂，派人频繁接触合资公司客户，致电合资公司个别员工进行威胁和骚扰。

　　公开信呼吁，Arm中国的各方股东和董事会能以合法合规的方式参与公司战略决策，不直接干预公司正常经营。同时，恳请中国政府有关部门关注安谋中国所面临的动荡，及时介入，确保股东争议能够得到合法合理解决，让合资公司早日回到正轨。

　　7月29日，Arm表示，Arm中国董事会于6月4日通过了合法、有效的决议，罢免了吴雄昂首席执行官的职务，是因为吴雄昂拒不执行公司董事会决议，拒绝交出公司公章，并四处散播虚假信息，给Arm中国公司内部造成了巨大的恐惧和困扰。

　　Arm中国成立于2018年4月，厚朴投资为首的中方投资人控股51%，日本软银集团旗下的Arm持股49%。该合资公司可以在中国永久及独家销售Arm产品，并基于Arm架构进行自主研发。吴雄昂个人控制的企业也在Arm中国里持有少数股份。

　　2019年底，Arm接到举报人及数位在职、离职员工的投诉，称吴雄昂未经董事会批准，私自参与设立了外部美元基金Alphatecture，与其公司职位产生利益冲突。在经过了约半年的调查核实之后，Arm于6月1日根据《公司章程》和《合资合同》，免去了吴雄昂在Arm中国的董事及董事长职务，并在6月4日以7﹕1的投票比例，董事会罢免了吴雄昂的CEO和总经理职务。

　　Arm联合厚朴投资罢免吴雄昂的主要原因，是他们发现吴雄昂私自参与设立了名为Alphatecture的外部美元基金，但这个基金的成立并没有得到Arm中国董事会的同意，并且已经开始运作，入股了一些准备在科创板上市的Arm生态企业，比如投资了深圳市得一微电子有限责任公司和国内TWS芯片厂商恒玄科技，而恒玄科技亦是Arm中国的客户。

　　接近吴雄昂的人士对记者表示，这个离职理由不充分、不正当。“首先这个事确实是有，但这事当时是交给董事会通过了的，只是在董事会书面记录中说的是知悉，而没有说approve（赞成、批准），但当时董事会对这事都是OK的，大家一致认可。并且有一点是肯定的，软银中国在里面也有投资。”

　　“并且，根据合资公司成立之初签署的一致行动人协议，关于罢免董事长这么重要的事项，协议要求必须走KMC（Keyman Committee，关键人士委员会）程序，这个程序持有51%的股东先达成统一意见，然后相应的董事代表才能够根据统一的意见去行使投票权。Arm没有按照公司章程和合资协议约定，将厚朴投资那36%的票数买走，联合起来罢免董事长，这无论在程序上还是实体上都是有问题的。”上述人士说道。

　　如今的Arm中国似乎处在一个内忧外患的境地。与Arm总部的分歧仍未解决，未来总部能否继续对中国市场授权并销售？Arm若最终被美资收购又会对Arm中国带来怎样的影响？Arm中国独立发展、自主研发之路能走得通吗？这些问题都还有待市场的检验。